Le Plan de Cession : Définition, Enjeux et Procédure
Le plan de cession est une mesure judiciaire mise en œuvre dans le cadre d’une procédure collective pour assurer la reprise d’une entreprise en difficulté. Il permet la cession totale ou partielle des actifs de l’entreprise à un repreneur afin de préserver l’activité, l’emploi et d’apurer le passif. Encadré par le Code de commerce, le plan de cession intervient principalement en redressement judiciaire ou en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité.
1. Définition et Objectifs du Plan de Cession
Le plan de cession est défini par l’article L642-1 du Code de commerce comme un outil destiné à assurer la continuation de l’activité d’une entreprise en difficulté en transférant son exploitation à un tiers.
Ses principaux objectifs sont :
Le maintien de l’activité économique pour éviter une disparition brutale de l’entreprise.
La préservation de l’emploi en limitant les licenciements (article L642-2 du Code de commerce).
L’optimisation du remboursement des créanciers en réalisant les actifs dans des conditions avantageuses (article L642-12 du Code de commerce).
Le tribunal privilégiera toujours la solution offrant les meilleures garanties pour la poursuite d’activité et la sauvegarde des emplois.
2. Cadre Juridique et Conditions de Mise en Œuvre
a) Procédures Concernées
Le plan de cession peut être mis en place dans deux contextes distincts :
Dans le cadre du redressement judiciaire (Article L631-22 du Code de commerce) : lorsque l’entreprise est viable mais que la reprise par un tiers est la meilleure solution pour sa pérennité.
Dans le cadre de la liquidation judiciaire (Article L642-1 du Code de commerce) : si une poursuite d’activité est nécessaire pour organiser la cession et maximiser la valeur des actifs.
b) Acteurs et Rôle du Tribunal
Le processus de cession est encadré par plusieurs acteurs judiciaires :
L’administrateur judiciaire (en redressement) ou le liquidateur judiciaire (en liquidation) identifie les repreneurs potentiels et organise la cession (article L642-3 du Code de commerce).
Le tribunal de commerce statue sur les offres de reprise et valide le plan de cession en fonction des intérêts économiques et sociaux (article L642-5 du Code de commerce).
Le juge-commissaire veille au respect des règles et des droits des créanciers (article L642-4 du Code de commerce).
3. Processus du Plan de Cession
a) Identification et Sélection des Offres
Dès qu’un plan de cession est envisagé, un appel à repreneurs est lancé. Les candidats doivent soumettre une offre détaillée précisant :
Les actifs repris (stocks, fonds de commerce, contrats en cours, etc.).
Le projet économique et les perspectives de redressement.
Le nombre d’emplois sauvegardés (article L642-2 du Code de commerce).
Le prix proposé et les modalités de paiement.
L’offre doit être sérieuse et crédible, et respecter l’équité entre les repreneurs potentiels (article L642-5 du Code de commerce).
b) Examen des Offres par le Tribunal
Le tribunal analyse les propositions en tenant compte :
Des garanties de financement du repreneur.
De la faisabilité du projet de relance.
De l’impact sur l’emploi et l’économie locale.
Le jugement arrêtant le plan de cession est rendu après avis des organes de la procédure (article L642-5 du Code de commerce).
4. Effets du Plan de Cession
a) Transfert des Actifs et Contrats
Une fois le plan de cession adopté :
Les actifs sont cédés libres de dettes (article L642-12 du Code de commerce), sauf si le repreneur accepte d’en reprendre certaines.
Certains contrats en cours peuvent être transférés automatiquement, notamment les baux commerciaux et contrats de travail (article L642-7 du Code de commerce).
Les créances antérieures à la cession ne sont pas transmises au repreneur.
b) Sort des Salariés
Le plan de cession peut inclure le reclassement de certains salariés, mais il entraîne généralement des licenciements économiques, pris en charge par l’AGS (Association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés) (article L3253-8 du Code du travail).
c) Paiement des Créanciers
Le produit de la cession est utilisé pour rembourser les créanciers dans l’ordre légal de priorité (article L641-13 du Code de commerce), en privilégiant :
Les créanciers privilégiés (salariés, Trésor public, organismes sociaux).
Les créanciers chirographaires (fournisseurs, banques, etc.).
5. Limites et Contestations
Absence de garantie de continuité : certains plans échouent faute de financement du repreneur.
Risque de cessions frauduleuses : certaines offres peuvent masquer une intention de liquidation rapide des actifs.
Recours des créanciers ou salariés : ils peuvent contester la validité du plan devant la Cour d’appel (article R661-1 du Code de commerce).
Conclusion
Le plan de cession constitue une solution efficace pour préserver une activité et sauvegarder des emplois en cas de défaillance d’une entreprise. Toutefois, il doit être soigneusement encadré pour garantir une véritable relance économique et assurer un traitement équitable des créanciers.
Conseil et assistance
Ce texte a été rédigé avec le conseil et l’assistance de Jean-Michel Geslin, expert en gestion de crise, restructuration d’entreprises et acquisition d’actifs en difficulté.